Transmission : l'État demande 5 ans d'anticipation, son pacte en couvre 3

Bercy écrit déjà à chaque chef d'entreprise de 55 ans pour l'inviter à préparer sa cession. Le rapport d'Olivia Grégoire sur la transmission des PME, qui vient d'être rendu public, veut remplacer ce courrier par un rendez-vous gratuit chez l'expert-comptable, qui chiffrerait le net du cédant après impôt. Sur 74 000 entreprises cessibles chaque année, 26 000 trouvent preneur, et le rapport en accuse d'abord l'impréparation. La députée estime qu'une reprise se prépare 3 à 5 ans à l'avance. Or le pacte Papin qu'elle soutient et l'exonération d'impôt qu'elle y ajoute ne couvriraient que les ventes de 2027 à 2029. Ces deux avantages paient le dirigeant qui vend maintenant, pas celui qui suit le conseil de Bercy. Ses 26 propositions passent en partie par une douzaine d'amendements au budget 2027.

Le pacte Papin porterait de 500K€ à 1M€ l'abattement du dirigeant qui part à la retraite quand ses salariés rachètent, et ramènerait leurs droits d'enregistrement de 3% à 0,1%. L'exonération d'impôt sur les bénéfices des 12 mois suivant la reprise, seule mesure coûteuse du rapport, s'arrêterait aussi aux opérations de 2029. Un patron reçu à 55 ans en 2027 qui prend les 3 à 5 ans conseillés vendrait entre 2030 et 2032, les deux dispositifs éteints. Vendre plus tôt ne l'aiderait pas : l'abattement exige un départ à la retraite dans les 24 mois de la cession, hors d'atteinte à 58 ans sauf carrière longue.

Face à un client de 61 ans qui cède sa SARL en 2028 avec 1,2M€ de plus-value, le pacte joue à plein. S'il vend à un tiers, 700K€ restent imposables au taux forfaitaire de 12,8%, soit 89,6K€ d'impôt. S'il vend à ses salariés, l'assiette tombe à 200K€ et l'impôt à 25,6K€. Ces 64K€ d'écart sont le plafond du gain. Pour une SAS, les acheteurs ne gagnent rien sur les droits : une cession d'actions supporte déjà 0,1%. Selon l'âge du cédant, la forme de sa société et l'acheteur, le même pacte vaut 64K€ et 2,9 points de droits, ou rien.

L'abattement de 500K€ expire fin 2031, quand le dirigeant reçu en 2027 aura 59 ans. Sa dernière prorogation a été promulguée en février 2025, 6 semaines après son extinction. Le cédant qui prévoyait un apport-cession puis une donation à ses enfants voit aussi son calcul bouger : l'article 5 voté de justesse par les députés taxerait la donation si la holding a revendu les titres apportés dans les 8 ans sans réinvestir.

Le rendez-vous des 55 ans livrerait au cédant le chiffre qu'il attend pour décider. Dans notre pratique, ce chiffre ne vaut qu'avec la date d'expiration de chaque règle qui le fonde, et un second calcul fait sans elles. Une fenêtre ouverte à partir du rendez-vous, plutôt que fermée au 31 décembre 2029, aurait récompensé ceux qui font ce que Bercy leur demande.